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证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2012-023
债券代码：122012 债券简称：08保利债
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2012年6月8日在北京新保利大厦28层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
《公司章程》的具体修订情况详见附件1。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈分红管理制度〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈2012-2014年股东回报规划〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于开展信托融资的议案》。
上述第一至三项决议均须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会．．．．．．
二○一二年六月十二日．．．
附件1：
《公司章程》中关于利润分配的相应条款，修改情况具体如下：
原第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
修订后的第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
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